Warum Aktionärsbindungsverträge entscheidend sind

Wer Aktionär einer Aktiengesellschaft (AG) in der Schweiz ist, geniesst aus rechtlicher Sicht eine komfortable Position: Das Gesetz räumt ihm zahlreiche Mitwirkungs- und Schutzrechte ein – sieht aber nur eine einzige Pflicht vor.

Was das Gesetz vorschreibt: Nur die Liberierungspflicht

Gemäss Art. 680 Abs. 1 OR ist die einzige gesetzliche Pflicht eines Aktionärs die sogenannte Liberierungspflicht, also die Einzahlung des gezeichneten Aktienkapitals.

Das bedeutet: Aktionäre haben viele Rechte, aber kaum Pflichten. Was auf den ersten Blick attraktiv wirkt, kann in der Praxis schnell zum Problem werden – besonders dann, wenn mehrere Aktionäre gemeinsam Verantwortung tragen oder eng zusammenarbeiten.

Wenn aus Einzelaktionären ein Team wird – braucht es klare Spielregeln

Sobald zwei oder mehr Aktionäre gemeinsam agieren, sei es als Investoren, als Geschäftsleitungsmitglieder oder als Familie, treten oft Fragen auf, die das Gesetz nicht regelt:

• Wer entscheidet bei Meinungsverschiedenheiten?

• Was passiert bei einem Verkauf von Anteilen?

• Wie werden Gewinne verwendet?

• Wer darf im Verwaltungsrat Einsitz nehmen?

• Wie wird mit Austritt, Erbschaft oder Scheidung umgegangen?

Hier wird klar: Die gesetzliche Ordnung reicht nicht aus, um eine geregelte und konfliktfreie Zusammenarbeit zwischen mehreren Aktionären sicherzustellen.

Daher ist es sinnvoll und oft unerlässlich, ergänzend zur gesetzlichen Liberierungspflicht weitere verbindliche Vereinbarungen zu treffen – und zwar in Form eines Aktionärsbindungsvertrags.

Der Aktionärsbindungsvertrag als Rahmen für eine stabile Partnerschaft

Ein Aktionärsbindungsvertrag schafft eine verlässliche Grundlage für das Miteinander. Er regelt, was in der Praxis oft unausgesprochen bleibt, bis es zu spät ist – und hilft, Streitigkeiten zu vermeiden, Erwartungen zu klären und das Unternehmen langfristig zu sichern.

Typische Inhalte:

• Veräusserungsbeschränkungen (z. B. Vorkaufsrechte)

• Verwaltungsratsbesetzung und Vertretung

• Informationsrechte

• Ausstiegsszenarien

• Konfliktlösungsmechanismen

Fazit: Partnerschaft braucht mehr als das Gesetz vorgibt

Wer eine Aktiengesellschaft mit mehreren Aktionären führt, sollte sich nicht nur auf die gesetzlichen Minimalanforderungen verlassen. Die Erfahrung zeigt: Je klarer die Rechte, Pflichten und Erwartungen geregelt sind, desto erfolgreicher und stabiler ist die Zusammenarbeit.

Ein Aktionärsbindungsvertrag ist deshalb kein Zeichen von Misstrauen, sondern ein professionelles Instrument zur Absicherung der gemeinsamen Ziele.

Unser Tipp: Nutzen Sie die Chance, schon im Guten zu regeln, was später zum Streit führen könnte. Wir unterstützen Sie gerne bei der Entwicklung und rechtssicheren Umsetzung eines individuellen Aktionärsbindungsvertrags.

Hinweis: Für GmbHs gibt es eine vergleichbare Lösung

Das Bedürfnis nach klaren Regeln und geregelter Zusammenarbeit besteht nicht nur bei Aktiengesellschaften. Auch bei einer GmbH kann es sinnvoll sein, vertragliche Abmachungen zwischen den Gesellschaftern zu treffen – besonders wenn mehrere Personen beteiligt sind oder eine enge Zusammenarbeit besteht.

Das Gegenstück zum Aktionärsbindungsvertrag nennt sich in diesem Fall Gesellschafterbindungsvertrag. Sie verfolgt das gleiche Ziel: Verbindliche Regeln schaffen, Verantwortung verteilen, Konflikte vermeiden. Gerade weil die Gesellschafter bei einer GmbH persönlich enger mit der Gesellschaft verbunden sind, kann eine solche Vereinbarung sogar noch wichtiger sein.

Fazit: Ob AG oder GmbH – klare Absprachen sorgen für ein stabiles Fundament. Wir beraten Sie gerne dabei, eine auf Ihre Situation zugeschnittene Lösung zu finden